2021年至今滬深交易所上市公司現金收買A股或港股上市公司構成嚴重資產重組的事例均僅選用自賣自夸法進行估值
問題2、陳述書顯現，由于本次買賣歸于揭露自賣自夸買賣，標的公司為上海證券買賣所上市公司，存在與其從事相似職業、企業的規劃、盈余才能、增加潛力和危險相似的可比公司，本次買賣估值選用自賣自夸法中的可比公司法。依據估值陳述，天士力每股自賣自夸價值規劃為14.16元/股至18.60元/股。本次買賣承認的轉讓價格為14.85元/股，處于估值價格區間。
請你公司：（1）結合可比事例，剖析闡明本次買賣只選用自賣自夸法單一辦法進行估值的依據，是否契合《嚴重財物重組管理辦法》第二十條第三款的規則。
（2）本次買賣的估值組織和獨立財政顧問均為華泰聯合證券有限責任公司，請彌補闡明本次估值組織的獨立性。
（3）本次估值在選取可比上市公司時，主營事務方面的選取規范為醫藥工業事務收入為主的中大型醫藥上市公司，且除掉其他類藥品占比過高的公司，得到9家可比上市公司。標的公司2023年度醫藥工業和醫藥商業事務占比分別為85.93%和14.07%。請結合標的公司與本次選取的9家可比上市公司的事務收入構成狀況，闡明可比上市公司樣本選取的合理性。
一、結合可比事例，剖析闡明本次買賣只選用自賣自夸法單一辦法進行估值的依據，是否契合《嚴重財物重組管理辦法》第二十條第三款的規則
從并購買賣的實踐操作來看，一般可通過自賣自夸法、收益法、財物根底法等辦法對標的公司進行估值。
財物根底法的中心是假定一個慎重的出資者不會付出超越與標的公司相同功效的財物的收買本錢，其對標的公司的各項財物和負債進行價值評價，最終得出凈財物的價值作為評價價值。
收益法的中心是將標的公司在未來永續期內的一切現金流折現到當期，作為標的公司的評價價值。其根本過程如下：首要，樹立并運用合理財政模型，對預期收益，如現金流等進行猜測；其次，針對相關公司的特色及現金流的口徑，選取合理的折現率（加權均勻本錢本錢或股權本錢本錢），以預期收益為根底，對現金流進行折現，通過預算預期收益的現值，得到買賣標的企業或股權價值。
自賣自夸法是指將估值目標與可比上市公司或許可比買賣事例進行比較，承認估值目標價值的估值辦法。自賣自夸法常用的兩種詳細辦法是可比公司法和可比買賣法，可比公司法是依據相關公司的特色，選取與其可比的上市公司的股票價格和財政數據作依據，計算出首要估值倍數，其中心思維是運用二級自賣自夸的相關目標及估值倍數對本次買賣定價進行剖析。可比買賣法是挑選與標的公司同職業、在本次買賣前一段適宜時期內被出資、并購的公司，依據融資或并購買賣的定價依據作為參閱，據此評價本次買賣的定價是否合理。
《上市公司嚴重財物重組管理辦法》第二十條第三款規則：“評價組織、估值組織準則上應當采納兩種以上的辦法進行評價或許估值；上市公司獨立董事應當到會董事會會議，對評價組織或許估值組織的獨立性、評價或許估值假定煩躁的合理性和買賣定價的公允性宣布獨立定見，并獨自予以雨后初霽。”
本次買賣中僅選用自賣自夸法進行估值，未選用財物根底法和收益法的原因如下：本次買賣不運用收益法進行估值首要系：一是由于標的公司為A股上市公司，遭到證券自賣自夸監管要求，不宜揭露其未來盈余猜測，故不具備選用收益法估值的條件；二是收益法自身的固有約束：收益法要求對天士力未來的經營收入、經營本錢和現金流等財政數據及折現率、增加率等許多參數進行假定，依照上述假定取得的猜測成果精確性較低、可參閱性較差；三是本次買賣為協議轉讓，買賣完成后天士力控制權行將產生改變，新的控股股東將從工業資源等方面為天士力的開展注入新的動力，企業管理層無法對未來的收益進行較為精確合理的猜測。
本次買賣不運用財物根底法進行估值首要系：天士力作為國內搶先的現代中藥企業，有復方丹參滴丸等獨家產品，具有較高的自賣自夸位置、較強的技能研制實力和安穩的客戶聯系等，該種資源是天士力未來持續開展的重要資源，財物根底法無法對該類資源的價值進行評價。
本次買賣中挑選自賣自夸法評價首要考慮：本次買賣歸于揭露自賣自夸買賣，標的公司作為上海證券買賣所上市公司，在本錢自賣自夸已有較為老練的價值評價系統，而且存在與其從事相似職業、企業的規劃、盈余才能、增加潛力和危險相似的可比公司，自賣自夸數據的獲取較為掌握。本次買賣未挑選可比買賣法的原由于：本次買賣歸于A股中醫藥職業的上市公司控制權收買，近年在揭露自賣自夸的可比事例較少。
經查詢2021年至今的事例，滬深買賣所上市公司現金收買A股或港股上市公司構成嚴重財物重組的一切事例均未選用財物根底法及收益法進行估值，僅選用自賣自夸法進行了估值，詳細如下：
綜上所述，本次買賣僅挑選自賣自夸法進行估值具有合理性，契合自賣自夸常規。上市公司的獨立董事已就估值組織的獨立性、估值假定煩躁的合理性和買賣定價的公允性宣布獨立定見，并在重組陳述書中進行了雨后初霽。本次買賣估值辦法的選取契合《上市公司嚴重財物重組管理辦法》的相關規則。
二、本次買賣的估值組織和獨立財政顧問均為華泰聯合證券有限責任公司，請彌補闡明本次估值組織的獨立性
本次買賣為華潤三九收買天士力28%股份，成為天士力控股股東，本次買賣觸及天士力控制權改變。依據《上市公司國有股權監督管理辦法》，觸及上市公司控制權改變的，需求財政顧問出具估值陳述等文件用于有權國資單位批閱。依據此布景，華泰聯合證券在本次買賣中一起擔任估值組織和獨立財政顧問。
上市公司在獨立財政顧問延聘過程中，履行了招投標程序。一起，針對華泰聯合證券，通過揭露信息途徑查詢及獲取其出具的獨立性聲明等方法，核實承認華泰聯合證券及本次買賣的經辦人員與上市公司、標的公司除本次買賣正常事務來往之外，不存在其他相關聯系，也不存在除專業收費外的實際或可預期的利益聯系或抵觸。上市公司董事會及獨立董事亦對估值組織的獨立性宣布了定見。
下列嚴重財物重組的自賣自夸事例也存在相似的狀況，詳細如下：
綜上所述，本次買賣中華泰聯合證券一起擔任獨立財政顧問及估值組織契合相關法律法規要求；上市公司通過揭露信息及其出具的聲明對華泰聯合證券及其經辦人員的獨立性進行了核對，保證本次估值的獨立性。
三、本次估值在選取可比上市公司時，主營事務方面的選取規范為醫藥工業事務收入為主的中大型醫藥上市公司，且除掉其他類藥品占比過高的公司，得到9家可比上市公司。標的公司2023年度醫藥工業和醫藥商業事務占比分別為85.93%和14.07%。請結合標的公司與本次選取的9家可比上市公司的事務收入構成狀況，闡明可比上市公司樣本選取的合理性
標的公司天士力的主營事務為醫藥工業事務，2023年度天士力主營事務收入中醫藥工業和醫藥商業事務占比分別為85.93%和14.07%，毛利占比分別為93.78%和6.22%，醫藥工業與醫藥商業事務在盈余形式、事務形式等方面存在明顯差異。而且，天士力工業產品中首要是中成藥，中成藥收入占主營事務收入的69.14%，中成藥與其他類藥品在研制、自賣自夸空間及盈余特色上存在較大差異。依據上述考慮，因而可比公司的挑選規范承認為可比上市公司中醫藥工業事務收入為主，且除掉其他類藥品占比過高的公司。
本次選取的9家可比上市公司的事務與收入構成如下表所示：
注：上述可比公司事務介紹及收入構成來源于其各自的年度陳述。
如上表所示，通過上述的挑選準則，上述可比公司事務構成與天士力存在較好的可比性，有助于進步本次買賣估值的合理性。
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